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宜昌恒友化工股份有限公司
總經理工作細則
第一章 總則
第一條 為規範宜昌恒友化工股份有限公司(以下簡稱“公司”)的生産經營管理工作,促進公司經營管理的制度化、規範化、科學化,提高公司經營管理水平,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規、規範性文件以及《宜昌恒友化工股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,并結合公司實際情況,制定本工作細則。
第二條 總經理是董事會領導下的公司日常經營管理的負責人。總經理對董事會負責,執行董事會決議,主持公司的日常生産經營和管理工作。
第三條 本工作細則所适用的人員範圍為董事會聘任的總經理、副總經理、财務負責人、董事會秘書、财務負責人、安全總監、總工程師等其他高級管理人員。
第二章 任職資格和任免程序
第四條 公司設總經理一人,、副總經理若幹、财務負責人一人,董事會秘書一人,安全總監一人、總工程師一人。公司總經理、副總經理、财務負責人、董事會秘書、安全總監、總工程師為總經理辦公會組成人員,是公司日常經營管理的指揮和運作中心。
第五條 總經理及其他高級管理成員的人選應具應當具備履行職責所必需的專業知識,具有良好的職業道德和個人品德。
除國家有關法律法規、業務規則規定的資格外,總經理還應當具備下列條件:
(一)具有豐富的經濟理論知識、管理知識及實踐經驗,具有較強的經營管理能力;
(二)具有調動員工積極性、建立合理的組織機構、協調各種内外關系和統攬全局的能力;
(三)具有一定年限的企業管理工作經理,精通本行業生産經營業務,掌握國家有關政策、法律、法規;
(四)誠信勤勉、廉潔奉公、民主公道,有較強的使命感和開拓進取精神。
第六條 有下列情形之一的,不得擔任公司總經理或其他高級管理人員:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因犯有貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産罪或者破壞社會經濟秩序罪,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;
(三)擔任破産清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,并對該公司、企業的破産負有個人責任的,自該公司、企業破産清算完結之日起未逾3年;
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;
(六)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明确結論意見;
(七)最近24個月内受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形或被中國證監會采取證券市場禁入措施或者認定為不适當人選,期限尚未屆滿;
(八)被全國股轉公司或者證券交易所采取認定其不适合擔任公司高級管理人員的紀律處分,期限尚未屆滿;
(九)法律、行政法規或部門規章規定的其他内容,以及中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
以上期間,按拟選任高級管理人員的董事會召開日截止起算。
公司違反本條規定聘任的總經理或其他高級管理人員,該聘任無效。總經理或其他高級管理人員在任職期間出現本條情形的,應當及時向公司主動報告并自事實發生之日起1個月内離職,否則,公司應當解除其職務。
财務負責人作為高級管理人員,除符合前款規定外,還應當具備會計師以上專業技術職務資格,或者具有會計專業知識背景并從事會計工作3年以上。
安全總監作為高級管理人員,除符合前款規定外,還應當取得高級注冊安全工程師資格;或者取得中級注冊安全工程師資格且在本行業領域内從事安全管理工作滿3年的;或者具有高級、中級工程師專業技術職務且在本行業領域内從事安全管理工作分别滿3年、5年的。
第七條 國家公務員不得兼任公司總經理及其他高級管理人員;監事不得兼任總經理及其他高級管理人員。董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員。
第八條 公司總經理、董事會秘書由董事長提名,董事會聘任。副總經理、财務負責人、安全總監、總工程師由總經理提名,董事會聘任。解聘公司總經理、董事會秘書,由董事長提出解聘建議,經董事會審查後決定;解聘副總經理、财務負責人、安全總監、總工程師,由總經理提出建議,經董事會審查後決定。
第九條 總經理、副總經理、财務負責人、董事會秘書、安全總監、總工程師必須專職,不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他行政職務,不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。
第十條 總經理、副總經理、财務負責人、董事會秘書、安全總監、總工程師每屆任期三年,可連聘連任。
第十一條 總經理及其他高級管理人員可以在任期屆滿前提出辭職。辭職應當提交書面辭職報告,但不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會時生效。有關總經理及其他高級管理人員辭職的具體程序和辦法由總經理及其他高級管理人員與公司之間的勞動合同規定。
第十二條 如因董事會秘書辭職未完成工作移交且相關公告未披露,在聘任新的董事會秘書就任前,原董事會秘書仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定履行董事會秘書職責。辭職報告于董事會秘書完成工作移交且相關公告披露後方能生效。
除前款所列情形外,董事會秘書辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第十三條 總經理離任必須進行離任審計。
第三章 總經理的權限
第十四條 根據《公司章程》規定,公司總經理行使下列職權:
(一)主持公司的生産經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)拟定公司内部管理機構設置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、财務負責人;
(七)決定聘任或者解聘應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程或董事會授予的其他職權。
第十五條 經董事會授權,總經理重大經營管理事項的決策權限如下:
(一)公司與關聯自然人發生的成交金額在50萬元以下的關聯交易;
(二)與關聯法人發生的成交金額占公司最近一期經審計總資産0.5%及其以下的交易,或超過公司最近一期經審計總資産0.5%但金額未超過300萬元的交易;
(三)交易涉及的資産總額(同時存在賬面值和評估值的,以孰高為準)或成交金額占公司最近一個會計年度經審計總資産的30%及其以下;
(四)交易涉及的資産淨額或成交金額占公司最近一個會計年度經審計淨資産絕對值的30%及以下且金額未超過500萬元的交易;
第十六條 總經理及其他高級管理人員應當嚴格執行董事會決議、股東大會決議等,不得擅自變更、拒絕或者消極執行相關決議,不得超越授權範圍。總經理因故不能履行職責時,由副總經理代行職務。
第十七條 總經理列席董事會會議,非董事總經理在董事會上沒有表決權。
第四章 總經理及其他高級管理人員的職責
第十八條 總經理履行下列職責:
(一)遵守《公司章程》,執行董事會決議,定期向董事會報告工作;
(二)對董事會負責,接受董事長的監督、檢查和指導,并向董事長報告日常生産經營管理工作;
(三)按照公司基本管理制度,制定完善和組織實施公司各項規章制度,規範公司内部控制,提高公司經營管理水平和風險防控能力,确保員工人身安全,維護公司企業法人财産權,确保公司資産的保值增值;
(四)拟定公司内部管理機構設置方案,提交董事會審議後實施;
(五)分析研究市場信息,組織拟定公司年度生産經營計劃和預算,按程序報董事會、股東大會審批後執行;負責統籌公司各單位、分公司月度生産經營計劃和預算,并根據市場變化調整優化;
(六)制定公司内部考核制度,建立行之有效的激勵與約束機制,經總經理辦公會審議後實施,促進各項目标任務的完成;
(七)組織推行科學、規範的質量管理體系,按國際标準、國家标準和客戶要求生産産品、提供服務,提高公司質量管理水平;
(八)推進公司的技術進步和公司的現代化管理,采取技術改造、信息化、合理化建議等措施,提高公司經濟效益,增強自主創新能力;
(九)高度重視安全生産,抓好消防工作,認真搞好環境保護工作;
(十)采取切實措施,推進公司技術進步和公司的現代化管理,提高寂靜效益,增強企業自我改造和自我發展能力;
(十一)組織推行全面質量管理體系,提高質量管理水平;注重分析研究市場信息,組織研究開發新産品,增強企業的市場應變能力和競争能力;
(十二)組織編制公司年度、半年度報告,報董事會審議。
第十九條 總經理應注重企業文化建設,關心員工身心健康,不斷提高員工忠實和勤勉的道德素質。
第二十條 副總經理應勤勉、盡責、誠信、忠實地履行其職責,具體職責如下:
(一)協助總經理工作,對總經理負責,并報告工作;
(二)按照分工,分管相關部門或工作;
(三)執行公司各項規章制度,組織拟定分管業務的具體實施辦法;
(四)在分管工作範圍内,就相關人事任免、機構變更等重大事項提出建議;
(五)召開分管工作範圍内的業務協調會議,并将會議結果報告總經理;
(六)在總經理授權範圍内,批準或審核所分管業務,并承擔相應責任;
(七)總經理交辦的其他工作。
第二十一條 董事會秘書為公司的高級管理人員,應當積極督促公司制定、完善和執行信息披露事務管理制度,做好相關信息披露工作,具體職責如下:
(一)準備和遞交國家有關部門要求董事會和股東大會出具的報告和文件;
(二)籌備董事會和股東大會,并負責會議記錄和會議文件、記錄的保管并起草董事會會議紀要、文件;
(三)負責公司信息披露事務,保證信息披露的及時、準确、合法、真實和完整;
(四)使公司董事、監事、高級管理人員明确他們應當擔負的責任,遵守國家有關法律、法規、規章、政策、公司章程等有關規定;
(五)負責投資者關系管理,處理公司與證管部門及投資人之間的有關事宜;
(六)保管公司股東名冊等股東資料;
(七)列席公司的董事會和股東大會。
(八)董事長、總經理交辦的其他工作。
第二十二條 财務負責人應當積極督促公司制定、完善和執行财務管理制度,重點關注資金往來的規範性,具體職責如下:
(一)主管公司财務會計工作,對總經理負責,并報告工作;
(二)負責建立公司會計核算體系和财務監控體系,進行有效的内部控制;
(三)組織編制公司預算,按程序審批後組織實施,并報告預算執行情況;
(四)具體負責編制、審核公司年度、半年度财務報告,并保證其及時、完整、真實;
(五)組織提供公司生産經營、投資發展與重大事項的财務分析報告;
(六)拟定公司籌資方案,組織籌集公司戰略發展、日常運營所需資金,參加重大投資項目和經營活動的風險評估,審查、監管公司重大資金流向;
(七)協調公司與金融機構和工商、财政、稅務等政府部門的關系,維護公司利益;
(八)總經理交辦的其他工作。
第二十三條 總工程師職責:
(一)負責公司技術管理體系建設;
(二)負責公司研發工作計劃的編制及實施;
(三)負責公司各技改項目技術論證及實施工作;
(四)負責公司新項目建設工作;
(五)負責高新技術企業資質的續期、科研課題立項、科技成果申報等工作;
(六)及時排查工藝技術執行情況,提出改進方案;
(七)組織制定操作規程,參與安全生産規章制度、安全生産事故應急救援預案編制;
(八)總經理交辦的其他工作。
第二十四條 安全總監職責:
(一)協助總經理工作,對總經理負責,并報告工作;
(二)專門負責監督管理公司的安全生産工作,貫徹執行安全生産方針政策、法律法規規章等規定;
(三)協助公司安全生産委員會主任開展工作,負責領導安全生産委員會日常工作,定期聽取安全生産工作彙報,及時研究解決安全生産存在的問題。組織制定公司安全生産工作規劃和年度工作計劃,組織實施安全生産監督檢查、指導協調、考核等工作;
(四)負責管理公司安全管理機構和應急救援隊伍,撤換不稱職的安全管理人員和應急救援人員;向公司分支機構和生産經營場所派駐安全管理人員;
(五)對公司的安全生産考核行使“一票否決權”;
(六)如有安全事故發生,擔任事故調查組組長;
(七)組織對公司的安全生産規章制度、操作規程、生産安全事故應急救援預案、安全投入計劃、教育培訓計劃、重大危險源的安全管理措施和重大事故隐患治理方案進行審查并監督落實;
(八)制止或撤銷總經理及分管業務的其他負責人下達的任何影響安全生産、可能導緻生産安全事故的決定,制止和糾正任何違章指揮、違規生産、強令冒險作業和違反操作規程規範标準等行為,作出立即停止作業(施工、使用)及撤離現場等臨時處理措施決定;
(九)如發現重大生産安全事故隐患,應及時直接向負有安全生産監督管理職責的部門報告,督促或組織公司落實負有安全生産監督管理職責部門的監管指令和要求;
(十)在分管工作範圍内,就相關人事任免、機構變更等重大事項提出建議;
(十一)履行安全生産法律法規規章規定的其他職責和總經理交辦的其他工作。
第二十五條 副總經理、董事會秘書、财務負責人、安全總監、總工程師協助總經理在職責範圍内開展工作。
(一)超出權限範圍的事項,董事會可以書面形式向總經理授權。
(二)總經理可以根據其權限範圍書面形式向其他高級管理人員或各部門、分支機構負責人授權。
(三)被授權人應将被授權事項的辦理過程和結果及時向授權人報告。
第二十六條 總經理或其他高級管理人員不得有以下行為:
(一)利用職權收受賄賂或者其他非法收入,侵占公司的财産;
(二)挪用公司資金;
(三)将公司資産或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;
(四)違反《公司章程》的規定,未經股東大會或董事會同意,将公司資金借貸給他人或者以公司财産為他人提供擔保;
(五)違反《公司章程》的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;
(六)未經股東大會同意,利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;
(七)接受與公司交易的傭金歸為己有;
(八)擅自披露公司秘密;
(九)利用其關聯關系損害公司利益;
(十)違反法律法規、部門規章、業務規則及《公司章程》規定的其他忠實義務。
第二十七條 總經理或其他高級管理人員違反以上規定,所得收入應當歸公司所有,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任,構成犯罪的依法追究刑事責任。
第五章 總經理辦公會
第二十八條 總經理辦公會議每季度至少召開一次。根據工作需要,可召開臨時會議。
第二十九條 總經理辦公會對公司日常經營管理的重大事項進行讨論,并按職責分工,組織執行會議決定。
第三十條 總經理辦公會由總經理召集和主持。總經理因特殊情況缺席時,可委托副總經理召集和主持。
第三十一條 總經理辦公會組成人員為:總經理、副總經理、董事會秘書、财務負責人、安全總監、總工程師,公司内部董事、監事列席會議。根據會議議題,總經理可指定相關人員列席會議。
第三十二條 公司辦公室在會議召開兩日前以書面或電話、電子郵件等方式通知總經理辦公會成員。會議通知包括:會議日期、時間、地點;事由及議題;應出席、列席會議的人員;發出通知的日期等。
第三十三條 總經理辦公會成員以及其他列席人員拟提交總經理辦公會讨論的事項,應于會議通知發出前提交公司辦公室彙總,報總經理決定。
第三十四條 總經理辦公會成員及列席人員應按會議通知的要求出席會議。因故不能出席的,需向總經理請假。
第三十五條 參加總經理辦公會的人員應對所議事項充分表達意見和建議。有意見分歧時,由總經理作出決定。
第三十六條 公司辦公室負責會議議題的收集與傳遞、會議通知、會議安排、會議記錄、會議紀要的整理等工作。會議紀要交總經理辦公會組成人員審簽,總經理簽發。會議記錄由公司辦公室專人負責、專本記錄,經總經理辦公會組成人員簽字後按規定存檔。
第三十七條 總經理辦公會會議紀要主要包括:
(一)會議召開的日期、地點和召集人;
(二)會議主要議題;
(三)會議對主要議題的讨論決定;
(四)其他需要在會議紀要中說明和記載的事項;
(五)出席、列席人員名單。
第三十八條 出席總經理辦公會議的人員應妥善保管會議文件,屬保密的會議材料會後由公司辦公室收回。在會議有關信息正式對外披露前,所有參會人員負有保密責任。
第三十九條 總經理辦公會紀要形成以後,公司辦公室負責對決定事項執行情況進行督辦,并向總經理報告。
第六章 報告制度
第四十條 總經理就公司經營管理中的重大事項定期或不定期向董事會、監事會提出工作報告。總經理應對報告真實性承擔責任。
第四十一條 定期報告每年一次,在每年度結束後三個月内向董事會、監事會遞交。總經理除向董事會、監事會提出定期報告外,還應在重要、重大臨時事項發生之日起兩個工作日内及時向董事會報告。
第四十二條 總經理應以書面形式向董事會和監事會報告工作,并自覺接受董事會和監事會的監督、檢查。如董事會或監事會要求總經理彙報工作,總經理應在接到前述通知的合理時間内按照董事會或者監事會的要求報告工作。作出報告的事項包括:
(一)對公司董事會決議事項的執行情況;
(二)公司年度計劃實施情況;
(三)公司資産、資金的使用情況;
(四)公司資産保值、增值情況;
(五)公司主要經營指标完成情況;
(六)重大合同或涉外合同的簽訂、履行情況;
(七)重大投資項目的進展情況等;
(八)關聯交易情況;
(九)公司經營中的重大事件;
(十)董事會、監事會要求報告的其他事項。
第四十三條 在董事會閉會期間,總經理應就公司經營計劃的實施情況、股東大會及董事會決議的實施情況、公司重大合同的簽訂和執行情況、資金運用情況、重大投資項目進展情況向董事長報告。報告可以書面或口頭方式進行,并保證其真實性。
第四十四條 公司發生重大責任事故、人身安全事故、設備事故、質量事故及其他對公司經營、管理、持續發展産生重大影響的事件,總經理及其他高級管理人員應及時向董事會報告并通知董事會秘書。
第七章 考核與獎懲第四十五條 總經理及其他高級管理人員績效由董事會負責評價和考核。考核結果作為發放薪酬及确定激勵方式的依據。
第四十六條 總經理在任期内工作失職或決策失誤,公司可以采取相應的經濟處罰、行政處分等懲罰措施。如給公司造成重大損失的,應予以解聘并追究其相關法律責任。
第四十七條 總經理及其他高級管理人員違反《公司章程》和本細則規定的忠實義務所獲得的利益,董事會有權做出決定要求歸還公司所有;給公司造成損害的,公司有權要求賠償;構成犯罪的,應依法追究刑事責任。
第八章 附則
第四十八條 本細則未盡事宜,遵照有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》等相關規定執行;如與日後頒布的法律、法規、規範性文件或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時,按有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行,并及時修訂本細則。
第四十九條 本細則由公司董事會負責解釋。
第五十條 本細則自公司董事審議通過之日起生效實施,修改時亦同。本制度生效後,原細則自動失效。
宜昌恒友化工股份有限公司
2021年7月30日