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宜昌恒友化工股份有限公司關聯交易管理制度
第一章 總 則
第一條 為保證宜昌恒友化工股份有限公司(以下簡稱“公司”)與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則,确保公司的關聯交易行為不損害公司和全體股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業會計準則第 36 号-關聯方披露》等有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定,制定本制度。
第二條 公司與關聯方之間的關聯交易行為除遵守有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定外,還需遵守本制度的有關規定。
第二章 關聯方和關聯關系
第三條 關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導緻公司利益轉移的其他關系。
關聯方包括關聯法人和關聯自然人。
(一)具有以下情形之一的法人或其他組織, 為挂牌公司的關聯法人:
1. 直接或者間接地控制公司的法人或其他組織;
2. 由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;
3. 關聯自然人直接或者間接控制的、 或者擔任董事、 高級管理人員的, 除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;
4. 直接或間接持有公司百分之五以上股份的法人或其他組織;
5. 在過去十二個月内或者根據相關協議安排在未來十二個月内, 存在上述情形之一的;
6. 中國證監會、全國股轉公司或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系, 可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。
(二)具有以下情形之一的自然人, 為公司的關聯自然人:
1. 直接或間接持有公司百分之五以上股份的自然人;
2. 公司董事、 監事及高級管理人員;
3. 直接或者間接地控制公司的法人的董事、 監事及高級管理人員;
4. 上述第 1、2 項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、父母、年滿十八周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶, 配偶的父母、兄弟姐妹, 子女配偶的父母;
5. 在過去十二個月内或者根據相關協議安排在未來十二個月内, 存在上述情形之一的;
6. 中國證監會、全國股轉公司或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系, 可能或者已經造成公司對其利益傾斜的自然人。
第四條 僅與公司存在下列關系的各方,不構成公司的關聯方:
(一)與公司發生日常往來的資金提供者、公用事業部門、政府部門和機構。
(二)與公司發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理商。
(三)與公司共同控制合營企業的合營者。
(四)僅僅與公司同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業,不構成關聯方。
第五條 公司董事、監事、高級管理人員、持股 5%以上的股東及其一緻行動人、實際控制人,應當将與其存在關聯關系的關聯方情況及時告知公司。公司應當建立并及時更新關聯方名單,确保關聯方名單真實、準确、完整。
第六條 除本制度第三條規定的關聯方外,公司、主辦券商或全國股份轉讓系統公司根據實質重于形式原則認定的關聯方應認定為本制度規定的關聯方。
第三章 關聯交易
第七條 關聯交易是指公司或者其合并報表範圍内的子公司等其他主體與公司關聯方之間發生的可能引緻資源或者義務轉移的事項。公司應當與關聯方就關聯交易簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自願、等價、有償的原則, 協議内容應當明确、具體、可執行。
第八條 公司應當采取有效措施防止關聯方以壟斷采購或者銷售渠道等方式幹預公司的經營,損害公司利益。關聯交易應當具有商業實質,價格應當公允, 原則上不偏離市場獨立第三方的價格或者收費标準等交易條件。
公司及其關聯方不得利用關聯交易輸送利益或者調節利潤,不得以任何方式隐瞞關聯關系。
第九條 關聯交易包括但不限于以下各項:交易和日常經營範圍内發生的可能引緻資源或者義務轉移的事項:
(一)購買或銷售商品。
(二)購買或銷售商品以外的其他資産。
(三)對外投資(含委托理财、對子公司投資等);
(四)提供或接受勞務。
(五)提供擔保。
(六)提供财務資助
(七)提供資金(貸款或股權投資)。
(八)租賃。
(九)簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);
(十)贈與或者受贈資産;
(十一)債權或者債務重組;
(十二)研究與開發項目的轉移;
(十三)簽訂許可協議;
(十四)放棄權利;
(十五)中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。
第十條 公司關聯交易應當遵循以下基本原則:
(一)符合誠實信用的原則;
(二)平等、自願、等價、有償的原則;
(三)公平、公正、公開的原則;
(四)關聯方如享有股東大會表決權,除特殊情況外,應當回避表決;有任何利害關系的董事,在董事會對該事項進行表決時,應當回避表決;
(五)公司董事會應當根據客觀标準判斷該關聯交易是否對公司有利。必要時應當聘請專業評估師或财務顧問。
第四章 關聯交易的決策程序
第十一條 公司與關聯方簽署涉及關聯交易的合同、協議或作出其他安排時,應當根據法律法規、部門規章、業務規則在公司章程中規定關聯交易的回避表決要求,規範履行審議程序:
(一)任何個人隻能代表一方簽署協議;
(二)關聯方不得以任何方式幹預公司的決定;
(三)董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。
(四)股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決。
第十二條 關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易對方;
(二)在交易對方任職,或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的;
(三)擁有交易對方的直接或間接控制權的;
(四)交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員;
(五)交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員;
(六)中國證監會、全國股份轉讓系統公司、主辦券商或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。
第十三條 關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東:
(一)交易對方;
(二)擁有交易對方直接或間接控制權的;
(三)被交易對方直接或間接控制的;
(四)與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的;
(五)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的;
(六)中國證監會、全國股份轉讓系統公司、主辦券商或公司所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。
第十四條 關聯董事的回避和董事會決策程序如下:
(一)總經理向董事會提出審議關聯交易的專項報告;
(二)關聯董事應主動提出回避申請,否則其他董事有權要求其回避;
(三)當出現是否為關聯董事的争議時,由董事會臨時會議過半數通過決議決定該董事是否屬關聯董事,并決定其是否回避;
(四)董事會對有關關聯交易事項表決時,由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。
(五)出席董事會的非關聯董事人數不足三人的,公司應當将該交易提交股東大會審議。
第十五條 股東大會審議有關關聯交易事項,關聯股東的回避和表決程序為:
(一)股東大會審議事項與股東有關聯的,該股東應當在股東大會召開前向董事會披露其關聯關系;
(二)股東大會在審議關聯交易事項時,大會主持人宣布關聯股東,并解釋和說明關聯股東與交易事項的關聯關系;
(三)應回避的關聯股東可以參加所涉及關聯交易的審議,可以就該關聯交易是否公平、合法及産生的原因等向股東大會作出解釋和說明,但關聯股東無權就該事項進行表決;
(四)大會主持人宣布關聯股東回避,由非關聯股東對關聯交易事項進行表決,并宣布現場出席會議非關聯股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數;
(五)關聯股東違反本規定參與投票表決的,其對于有關關聯交易事項的表決無效;
(六)股東大會對關聯交易事項形成決議,屬于公司章程規定普通決議事項的,須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過,屬于公司章程規定特别決議事項的,必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過。
第十六條 關聯交易決策權限:
(一)董事與董事會會議決議事項有關聯關系的,應當回避表決,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的,應将該事項提交公司股東大會審議。
(二)公司發生符合以下标準的關聯交易(除提供擔保外),應當經董事會審議:
1. 公司與關聯自然人發生的成交金額在 50 萬元以上的關聯交易;
2. 與關聯法人發生的成交金額占公司最近一期經審計總資産 0.5%以上的交易,且超過 300 萬元。
(三)公司與關聯方發生的成交金額(提供擔保除外)占公司最近一期經審計總資産5%以上且超過3000 萬元的交易,或者占公司最近一期經審計總資産30% 以上的交易,應當提交股東大會審議。
(四)當股東人數超過 200 人時,公司股東大會審議關聯交易事項時,需對中小股東的表決情況應當單獨計票并披露。
(五)公司為關聯方提供擔保的,應當具備合理的商業邏輯,在董事會審議通過後提交股東大會審議。公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的,應當提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的,控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。
第十七條 對于每年與關聯方發生的日常性關聯交易,公司可以在披露上一年度報告之前,對本年度将發生的關聯交易總金額進行合理預計,并根據預計金額适用本制度中規定的審議标準提交董事會或股東大會審議,實際執行超出預計金額的,公司應當就超出金額所涉及事項履行相應審議程序。
第十八條 公司應當對下列交易,按照連續十二個月内累計計算的原則,分别适用本制度:
(一)與同一關聯方進行的交易;
(二)與不同關聯方進行交易标的類别相關的交易。
上述同一關聯方,包括與該關聯方受同一實際控制人控制,或者存在股權控制關系,或者由同一自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度履行相關義務的,不再納入累計計算範圍。
第十九條 公司與關聯方進行下列交易,可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露:
(一)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種;
(二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種;
(三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;
(四)一方參與另一方公開招标或者拍賣,但是招标或者拍賣難以形成公允價格的除外;
(五)公司單方面獲得利益的交易,包括受贈現金資産、獲得債務減免、接受擔保和資助等;
(六)關聯交易定價為國家規定的;
(七)關聯方向公司提供資金,利率水平不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率,且公司對該項财務資助無相應擔保的;
(八)公司按與非關聯方同等交易條件,向董事、監事、高級管理人員提供産品和服務的;
(九)中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。
第二十條 需股東大會批準的公司與關聯方之間的日常性關聯交易之外事項,公司可以聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介結構,對交易标的進行評估或審計,有關法律、法規或規範性文件有規定的,從其規定。
第二十一條 不屬于董事會或股東大會批準範圍内的關聯交易事項由總經理批準。
第二十二條 董事會對關聯交易事項作出決議時,至少需審核下列文件:
(一)關聯交易發生的背景說明;
(二)關聯方的主體資格證明(法人營業執照或自然人身份證明);
(三)與關聯交易有關的協議、合同或任何其他書面安排;
(四)關聯交易定價的依據性文件、材料;
(五)關聯交易對公司和全體股東合法權益的影響說明;
(六)中介機構報告(如有);
(七)董事會要求的其他材料。
第二十三條 股東大會、董事會、總經理依據《公司章程》和議事規則的規定,在各自權限範圍内對公司的關聯交易進行審議和表決,并遵守有關回避制度的規定。
第二十四條 關聯交易未按《公司章程》和本制度規定的程序獲得批準或确認的,不得執行;已經執行但未獲批準或确認的關聯交易,公司有權終止。
如因特殊原因,關聯交易未能根據《公司單程》和本制度規定獲得批準既已開始執行,公司應在獲知有關事實之日起六十日内履行批準程序,對該等關聯交易予以确認。
第二十五條 公司為關聯方提供擔保的,不論數額大小,均應提交股東大會審議。
第五章 關聯交易的信息披露
第二十六條 公司應當及時披露按照全國股轉系統公司治理相關規則須經董事會及股東大會審議的關聯交易事項。公司應當在董事會、股東大會決議公告中披露關聯交易的表決情況及表決權回避制度的執行情況。
第二十七條 對于每年與關聯方發生的日常性關聯交易,公司可以在披露上一年度報告之前,對本年度将發生的關聯交易總金額進行合理預計,并根據預計金額适用本制度中規定的審議标準提交董事會或股東大會審議,實際執行超出預計金額的,公司應當就超出金額所涉及事項履行相應審議程序。對于預計範圍内的關聯交易,公司應當在年度報告和中期報告中予以分類,列表披露執行情況并說明交易的公允性。
實際執行超出預計金額的,公司應當就超出金額所涉及事項履行相應審議程序并披露。
第二十八條 公司發生可能對公司股票及其他證券品種交易價格産生較大影響, 或者對投資者作出投資決策有較大影響的關聯交易事項,投資者尚未得知時,公司應當立即将有關該重大事件的情況向中國證監會和全國股轉公司報送臨時報告,并予公告,說明事件的起因、 目前的狀态和可能産生的影響。
針對本條所述的重大關聯交易事項,公司應當在最先發生的以下任一時點, 及時履行信息披露義務:
(一) 董事會或者監事會就該交易事項形成決議時;
(二) 有關各方就該交易事項簽署意向書或者協議時;
(三)董事、監事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該交易事項發生時。公司籌劃的重大關聯交易事項存在較大不确定性, 立即披露可能會損害公
司利益或者誤導投資者,且有關内幕信息知情人已書面承諾保密的,公司可以暫不披露, 但最遲應當在該重大事項形成最終決議、 簽署最終協議、 交易确定能夠達成時對外披露。
相關信息确實難以保密、已經洩露或者出現市場傳聞,導緻公司股票及其他證券品種交易價格發生大幅波動的,公司應當立即披露相關籌劃和進展情況。
公司披露重大事件後,已披露的重大事件出現可能對投資者決策或者公司股票及其他證券品種交易價格産生較大影響的進展或者變化的,應當及時披露進展或者變化情況、可能産生的影響
公司控股子公司發生本條規定的重大關聯交易事項,可能對投資者決策或者公司股票及其他證券品種交易價格産生較大影響的,公司應當履行信息披露義務。
公司參股公司發生可能對投資者決策或者公司股票及其他證券品種交易價格産生較大影響的關聯交易事項,公司應當履行信息披露義務。
第二十九條 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司發生的關聯交易,視同公司行為,其披露标準适用本制度的規定。
公司參股公司發生可能對投資者決策或者公司股票及其他證券品種交易價格産生較大影響的關聯交易時,公司應當履行信息披露義務。
第六章 其他事項
第三十條 本制度由公司董事會制定。
第三十一條 本制度進行修改時,由董事會提出修正案,提請股東大會批準後生效。
第三十二條 本制度所述“法律”是指中華人民共和國(在本制度不包括台灣省、香港特别行政區和澳門特别行政區)境内現行有效适用和不時頒布适用的法律、行政法規、部門規章、地方性法規、地方政府規章以及具有法律約束力的政府規範性文件等,但在與“行政法規”并用時特指中國全國人民代表大會及其常務委員會通過的法律規範。
第三十三條 中小股東,是指除公司董事、監事、高級管理人員及其關聯方, 以及單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東及其關聯方以外的其他股東。
第三十四條 日常性關聯交易,是指公司和關聯方之間發生的購買原材料、燃料、動力,出售産品、商品,提供或者接受勞務等與日常經營相關的交易行為; 公司章程中約定适用于本公司的日常關聯交易類型。
第三十五條 本制度所稱“以上”、“内”,“前”含本數;“過”、“低于”、“多于”,不含本數。
第三十六條 本制度未盡事宜或與法律或經合法程序制定或修改的《公司章程》相抵觸時,執行法律和《公司章程》的規定。
第三十七條 本制度的解釋權屬于公司董事會。
宜昌恒友化工股份有限公司
董事會
2020 年 4 月 22 日